사업결합의 회계처리 : 이전대가의 측정, 영업권과 염가매수차익의 인식과 측정

2024.10.22 - [경제학] - 사업결합의 회계처리

사업결합의 회계처리

이전대가의 측정

사업결합에서 이전대가(transferred consideration)는 공정가치로 측정한다. 그런데 사업결합에서 취득자는 다음과 같이 다양한 방법으로 피취득자에 대한 지배력을 획득할 수 있다.

① 현금, 현금성자산이나 그 밖의 자산(사업을 구성하는 순자산 포함)의 이전

② 부채의 부담

③ 지분의 발행

④ 두 가지 형태 이상의 대가의 제공

⑤ 계약만으로 이루어지는 경우를 포함하여 대가의 이전이 없는 방식

 

따라서 이전대가의 공정가치는 취득자가 이전하는 자산, 취득자가 피취득자의 이전 소유주에 대하여 부담하는 부채 및 취득자가 발행한 지분의 취득일의 공정가치 합계로 산정한다.

 

이전대가 = 이전하는 자산의 공정가치 + 부담하는 부채의 공정가치 + 취득자가 발행한 지분의 공정가치

이전대가에는 공정가치와 장부금액이 같지 않은 자산과 부채가 포함될 수 있다. 이 경우 취득자는 이전된 자산이나 부채를 취득일 현재 공정가치로 재측정하고, 그 결과 장부금액과의 차이는 당기손익으로 인식한다.

때로는 이전된 자산이나 부채가 사업결합 후에도 결합기업에 계속 남아있고(예를 들면, 자산이나 부채가 피취득자의 이전 소유주가 아니라 피취득자에게 이전됨), 취득자가 이에 대한 통제를 계속 보유하는 경우가 있다. 이 경우 취득자는 그 자산과 부채를 취득일 직전의 장부금액으로 측정하고, 처분손익을 인식하지 않는다.

 

조건부대가

취득자가 피취득자에 대한 교환으로 이전한 대가에는 조건부대가를 포함한다. 조건부대가란 보통 특정 미래 사건이 발생하거나 특정 조건이 충족되는 경우에, 피취득자에 대한 지배력과의 교환의 일부로 피취득자의 이전 소유주에게 추가로 자산이나 지분을 이전해야 하는 취득자의 의무를 말한다. 그러나 조건부대가는 특정 조건이 충족될 경우 이전대가를 반환받는 권리를 취득자에게 부여할 수도 있다. 조건부대가는 취득일의 공정가치로 측정한다.

 

조건부대가의 지급의무는 K-IFRS 제1032호(금융상품 : 표시)의 지분상품과 금융부채의 정의나 그 밖의 적용가능한 K-IFRS에 기초하여 금융부채 또는 자본으로 분류한다. 사업결합 이후에 조건부대가는 취득일의 분류에 따라 금융부채로 분류되는 경우에는 공정가치로 재측정하고 변동액을 당기손익으로 인식하며, 자본으로 분류되는 경우에는 재측정하지 않는다. 한편, 특정 조건을 충족하는 경우 과거의 이전대가를 회사할 수 있는 권리가 발생한다면, 이를 자산으로 분류한다.

 

영업권과 염가매수차익의 인식과 측정

1. 영업권의 인식과 측정

영업권(goodwill)이란 개별적으로 식별하여 별도로 인식할 수 없으나, 사업결합에서 획득한 그 밖의 자산에서 발생하는 미래 경제적 효익을 나타내는 자산을 의미한다. 영업권은 '무형자산 중의 무형자산'이라고도 부르는데, 이는 영업권이 특정 사업과 분리되어 독립적으로 거래될 수 없는 자산이기 때문이다. 이에 따라 영업권은 특정 사업을 매수하는 사업결합의 경우에만 인식된다.

 

영업권은 취득일 현재 다음 ①이 ②보다 클 경우 그 초과금액으로 측정하여 인식한다.

① 다음의 합계금액

    (가) 이전대가(일반적으로 취득일의 공정가치)

    (나) 피취득자에 대한 비지배지분의 금액(앞 제2절의 3에서 언급한 두 가지 측정대안)

    (다) 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일 공정가치

           (뒤 제3절의 1에서 언급함)

② 취득일에 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액(일반적으로 취득일의 공정가치)

취득자와 피취득자(또는 피취득자의 이전 소유자)가 지분만을 교환하여 사업결합을 하는 경우, 피취득자 지분의 공정가치가 취득자 지분의 공정가치보다 더 신뢰성 있게 측정되는 경우가 있다. 이 경우 취득자는 이전한 지분의 공정가치 대신에 피취득자 지분의 공정가치를 이용하여 영업권의 금액을 결정한다.

영업권은 비지배지분을 어떻게 측정하는가에 따라 영업권 전부가 인식될 수 있고, 아니면 지배지분에 해당하는 영업권만 인식될 수도 있다.

① 전부영업권의 인식(full goodwill)

비지배지분을 피취득자의 식별가능한 순자산의 공정가치에 비례하여 결정하면, 지배지분과 비지배지분 각각에서 영업권이 발생한다.

② 부분영업권의 인식(partial goodwill)

비지배지분을 피취득자의 식별 가능한 순자산의 공정가치에 비례하여 결정하면, 비지배지분에서는 영업권이 발생하지 않고 지배기업지분에서만 영업권이 발생한다.

 

2. 염가매수차익의 인식과 측정

사업결합에서 때로는 염가매수(bargain purchase)가 발생할 수도 있는데, 염가매수가 이루어지는 상황은 다양하다. 예를 들면, 피취득자가 회사의 다급한 사정 등으로 비정상적인 강제 매각을 할 수 밖에 없는 경우, 취득자의 협상능력이 피취득자보다 우위에 있는 경우, 피취득자의 자산/부채를 개별적으로 거래하였을 때보다 낮은 금액으로 피취득자 전체를 취득할 수 있는 경우, 피취득자의 특정 자산이나 부채와 직접 연관짓기는 어려우나 기업가치를 하락시키는 제반 문제점(예를 들어, 종업원의 사기 저하, 고객으로부터의 부정적인 회사이미지 등)들이 존재하는 경우에는 염가매수가 이루어질 수 있다.

염가매수차익은 앞의 영업권이 인식되는 경우와 반대로 측정한다. 즉, ②의 금액(취득일에 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액)이 ①의 합계금액(이전대가 등)을 초과하는 경우 그 초과액이다. 그러나 그 초과액을 염가매수차익으로 인식하기 전에, 취득자는 모든 취득 자산과 인수 부채를 정확하게 식별하였는지와 그 측정절차를 재검토하고, 이러한 재검토에서 식별된 추가 자산이나 부채가 있다면 이를 인식한다.

 

이러한 재검토는 취득일 현재 이용가능한 모든 정보를 고려하여 관련 측정치에 적절히 반영하였는지 확인하기 위해서이다. 재검토 후에도 ②가 ①을 초과하는 염가매수차익이 존재하면, 이를 취득일에 당기이익으로 인식한다.

 

 

3. 영업권의 사후 회계처리

사업결합을 통해 취득한 영업권은 내용연수가 비한정인 무형자산으로 보아 상각하지 않는다. 대신, K-IFRS 제1036호(자산손상)에 따라 매 보고기간마다 회수가능액을 평가하여 손상차손이 발생한 경우에는 이를 당기비용으로 회계처리한다. 이러한 회계처리는 해당 영업권의 가치를 유지/향상시키기 위한 취득자의 노력(예를 들어, 광고활동이나 고객서비스 개선활동)이 계속 이루어질 것이므로 영업권을 획일적으로 상각하기보다는 매 보고기간마다 손상검사를 수행하는 것이 보다 합리적이라는 시각에 기초한다.

 

아울러 다른 무형자산과는 달리 감액된 영업권에 대해서는 손상차손환입을 허용하지 않는다. 왜냐하면 영업권에 대해 손상차손을 인식하고 난 후 후속기간에 증가된 회수가능액은 내부적으로 창출된 영업권의 증가액으로 보기 때문이다.