사업결합의 개념

사업결합의 개념

1. 사업결합의 의의 및 동기

사업결합(business combination)이란 취득자가 하나 이상의 사업에 대한 지배력을 획득하는 거래나 그 밖의 사건이다. 그렇다면 기업들은 이러한 사업 결합을 왜 추진하는 것일까.

 

기업의 활동의 주요 목표 중 하나는 지속적인 성장을 달성하는 것이다. 기업의 성장에는 발생이익을 내부에 유보시켜 이 재무자원으로 영업을 확장해가는 내적성장과 기존의 다른 기업과 결합하여 영업규모를 확대해 가는 외적성장이 있다. 이 중 사업결합을 통한 외적성장은 비교적 단시간 내에 상당한 효과가 나타나기 때문에 널리 이용되고 있다.

사업결합으로 인해 시너지효과(synergy effect)가 발생할 수 있다. 사업결합은 시너지효과를 통해 기업가치를 증가시키고자 하는 투자의사결정인데, 양(+)의 순현재가치를 지닐 때 경제적 타당성을 갖는다고 할 수 있다. 사업결합은 일반적으로 다음과 같은 종기를 가지고 추진된다.

 

(1) 성장 및 경영전략적 동기

기존의 기업과 결합함으로써 내적성장보다 저렴한 비용과 작은 위험으로 단시일 내에 기업규모를 확대할 수 있다. 또한 경영전략적인 관점에서 사업결합은 제품다양화, 시장다변화 등을 통해 기업으로 하여금 환경변화에 대비할 수 있도록 한다.

(2) 시장지배력증대 동기

동종 산업 내 기업간에 사업결합이 이루어질 경우 시장점유율의 확대를 통해 시장에서 지배적인 위치를 확보할 수 있다.

(3) 원가절감 및 관리능력개선을 통한 경영합리화 동기

사업결합은 규모의 경제(economy of scale)를 통한 원가절감에 기여할 수 있다. 사업결합을 통하여 영업활동이나 생산시설의 중복을 피하고 생산량의 증대로 인하여 단위당 생산원가의 감소가 이루어진다. 또한 유능한 관리자가 있는 회사와 결합함으로써 관리능력이 개선될 수도 있다.

 

(4) 위험 및 자본비용 감소를 위한 재무적 동기

사업결함으로 영업이 다양해지면 주기적 또는 계절적인 수익의 불안정성을 줄일 수 있어 영업위험이 감소한다. 즉 사업결합으로 수익안정화 효과(income stabilization effect)가 발생하며, 이에 따라 자본비용이 감소하게 된다. 또한 사업결합은 기업간에 위험을 동동으로 부담하는 효과(coinsurance effect)를 가져와 기업의 파산위험을 감소시키게 되며, 이를 통해서 낮은 자본비용으로 자금을 조달할 수 있게 된다. 이 외에도 사업결합으로 기업규모가 확대되면, 기업의 대외공신력이 증가하여 기업의 부채 차입능력이 증대되고 자금조달비용 또한 저렴해져서 재무상 규모의 경제(financial economy of scale)를 누릴 수 있다.

(5) 세금혜택 활용 동기

기업에 결손금이 발생하면 향후 일정기간(우리나라는 10년) 동안에 발생하는 순이익에 대해 세금을 산정할 때 이 금액만큼 과세소득에서 공제된다. 그러나 일정기간 동안 충분한 이익이 발생하지 않는다면, 결손금으로 인한 법인세혜택을 얻을 수 없다. 따라서 누적결손금이 있는 기업이 흑자규모가 큰 기업과 결합하게 되면, 이에 상당하는 법인세혜택을 활용할 수 있다.

 

 

2. 사업결함의 유형과 방법

사업결합을 법적 형태에 따라 분류하면 합병과 지분취득이 있는데, 이에 대해 살펴보기로 하자.

 

(1) 합병

합병이란 법적으로 서로 독립된 두 개 이상의 기업이 법적으로 하나의 기업으로 통합되는 사업결합니다. 합병의 종류에는 한 기업(취득기업)이 다른 기업(피취득기업)의 자산과 부채를 모두 승계하고 피취득기업은 해산하여 법률적 실체가 모두 소멸하는 흡수합병(merger)과, 결합하는 기업들의 법률적 실체가 모두 소멸하고 새로운 기업이 설립되는 신설합병(consolidation)이 있다.

합병형태와 상관없이 취득기업과 피취득기업이 법적으로도 하나의 실체가 된다. 특히 합병형태가 회계상으로 큰 차이를 가져오지는 않는데, 이는 신설합병의 경우에도 합병된 회사 중에서 하나를 취득기업으로 식별하여 이 취득기업이 피취득기업의 자산과 부채, 즉 권리와 의무를 모두 승계하는 것으로 회계처리하기 때문이다.

 

(2) 지분취득

지분취득(acquisition)이란 한 기업이 다른 기업 주식의 전부 또는 일부를 취들하여 지배력을 확보함으로써 단일의 경제적 실체를 형성하는 사업결합이다. 취득기업이 주식취득을 통하여 지배력을 확보하였다 함은 취득기업과 피취득기업 사이에 지배 ·종속관계가 성립되었음을 의미한다. 지분취득의 경우 피취득기업의 일부 지분은 다른 투자자들이 보유할 수 있는데, 이를 비지배지분(non-controlling interest)이라고 한다.

지분취득의 경우 지배기업과 종속기업이 경제적으로 하나의 실체라 하더라도 법저그로는 별도의 독립된 실체로 계속 존속하게 된다. 따라서 사업결합 후에도 지배기업과 종속기업으 각각 개별적인 회계시스템을 유지한다.

 

합병과 지분취득의 법적 형태의 차이로 인해 사업결합회계가 적용되는 방법에는 차이가 있다. 합병의 경우 단일 경제적 실체가 법적으로도 하나의 실체가 되므로 사업결합 후 존속하는 기업이 사업결합시점에 사업결합의 회계처리를 하고 그 후에는 별도의 최계처리를 필요로 하지 않는다. 그러나 지분취득의 경우에는 지배기업과 종속기업이 각각 독립된 법적 실체로 존재하면서 개별적인 회계시스템을 유지하므로 지배기업의 개별 회계시스템에서 사업결합회계처리를 할 수가 없다. 따라서 지배기업의 개별 재무제표에서는 종속기업에 대한 투자를 투자자산으로 인식하고, 매 회계기말에 지배기업과 종속기업을 하나의 경제적 실체로 보아 연결재무제표를 작성해야 한다.